中美供应链博弈：详解特朗普《大而美法案》

摘要： 原创 绮蝶 中美聚焦 2025年09月01日 20:04 北京​   作者：绮蝶随着中美战略竞争加剧，科技与供应链安全已成为美国对华政策的核心，并在特朗普现阶段的对华贸易战中有所体...

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作者：绮蝶

随着中美战略竞争加剧，科技与供应链安全已成为美国对华政策的核心，并在特朗普现阶段的对华贸易战中有所体现。特朗普的《大而美法案》（One Big Beautiful Bill Act，OBBBA）不仅仅是一个国内预算和投资计划，更是一个涵盖气候政策、能源结构、关键矿产、电动汽车产业、印太地缘经济格局以及贸易规则的对华战略博弈工具。它的一些核心条款直接针对中国实体，通过股权限制、合同通知、原产地要求等标准，将中国企业排除在美清洁能源补贴和税收抵免之外，将导致中国光伏、电动汽车及储能企业在美市场竞争力大幅下降。

引入“受关注外国实体（FEOC）”限制

OBBBA对中美供应链影响最大的莫过于它引入的新的“受关注外国实体”（Foreign Entity of Concern，FEOC）限制。OBBBA将拜登执政时期通过的《通胀削减法案》(IRA)能源税收抵免的大部分限制在“被禁止外国实体”（PFE）名下（《美国国税法典》第7701节），在IRA定义基础上扩展了FEOC，新增两类FEOC类别：特定外国实体（Specified Foreign Entities）和受外国影响实体（Foreign-Influenced Entities），均视为PFE。

法案对PFE的限制举措包括四个方面：

第一，禁止申领《国税法典》（IRC）当中的：

45Y（清洁电力生产税收抵免Clean Electricity Production Credit）

48E（清洁电力投资税收抵免Clean Electricity Investment Credit）

45X（先进制造生产税收抵免Advanced Manufacturing Production Credit）

45U（核能发电税收抵免Nuclear Power Production Credit）

45Q（碳捕捉税收抵免Carbon Capture and Sequestration Credit）

45Z（清洁燃料生产抵免Clean Fuel Production Credit）

例如：国轩高科（Gotion）因不具备国防部合同资格而被视为特定外国实体，即使计划在密歇根投资电池工厂，该工厂的组件也不符合45X税收抵免。部分条款（如45Y和48E）可能面临2032年逐步取消的风险，具体取决于未来美国的立法。

▲工作人员在位于巴西亚马孙州马瑙斯的比亚迪电池工厂生产线上工作。

第二，实质性援助、材料采购需低于特定阈值

如果项目制造的产品或组件中，来自PFE的价值超过一定比例（MACR阈值），则该实体无法申请抵免。

法案第7701(a)(52)定义了“实质性协助”（Substantial Assistance）的定义，规定了如何判断是否使用了受禁外国实体（如中国）的技术、组件或服务，并通过成本比率来确定是否构成“实质性协助”，从而影响税收抵免的资格。具体阈值根据组件类型和纳税年度逐年提高，具体如下：

1. 电池类合格组件：

   · 2025年：成本占比 &gt 50%

   · 2026年：成本占比 &gt 60%

   · 2027年及以后：成本占比 &gt 70%

2. 太阳能组件：

   · 2025年：成本占比 &gt 40%

   · 2026年：成本占比 &gt 50%

   · 2027年及以后：成本占比 &gt 60%

3. 风能组件、逆变器或关键矿物：

   · 2025年：成本占比 &gt 40%

   · 2026年：成本占比 &gt 50%

   · 2027年及以后：成本占比 &gt 60%

4. 储能技术：

   · 2025年：成本占比 &gt 55%

   · 2026年：成本占比 &gt 65%

   · 2027年及以后：成本占比 &gt 75%

5. 合格设施：

   · 2025年：成本占比 &gt 40%

   · 2026年：成本占比 &gt 50%

   · 2027年及以后：成本占比 &gt 60%

可以看出，OBBBA允许2027年使用更多来自受禁外国实体（如中国）的组件（高达70%以下），仍然符合税收抵免的资格。这实际上反映了法规在过渡期内的宽松性：虽然阈值逐年提高（鼓励减少对受禁实体的依赖），但在2027年，60%的中国组件成本占比仍在允许范围内，因此不会被视为“实质性协助”，项目仍可享受抵免。

美国希望通过提高阈值，逐步推动企业减少对受禁外国实体（如中国）的依赖，鼓励使用国内或其他非受禁来源的组件。这是一种渐进式的限制，可能是为了给企业调整供应链的时间。

OBBB分阶段实施材料援助限制，不同技术的阈值和时间表不同。储能与风能、太阳能分开计算，美国财政部最迟于2027年12月31日更新每种关键矿产阈值。2025年12月31日后开工的项目，若使用FEOC提供的关键矿物、电池组件、技术授权或生产设备，将无法享受清洁能源税收抵免。

采购比例限制机制：如使用中国来源的组件，项目必须确保某年内容中≥60%非中国，至2030年升至≥85%；否则无税收抵免。

IRS必须最迟2026年12月31日发布“安全港表格”，以计算和确定可计入MACR的外国实体成本比例。已签合同可豁免：2025年6月16日前签订的合同，且设施2025年8月1日前开工，2030年前投入使用。

第三，许可协议限制

若组件或关键矿产使用来自PFE的技术许可，且许可协议赋予PFE以下权利（如指定组件来源、运营指导、知识产权使用限制、长期收取特许权使用费），则不符合抵免。

企业与FEOC签订的技术许可协议金额超过100万美元，将导致法案生效两年后失去税收抵免资格。若企业因技术许可协议被认定为FEOC，其组件或设施在2027年7月4日起可能失去抵免资格。

第四，禁止对实体的大额付款

OBBBA禁止PFE任何额度的付款。如果纳税人在上一税年向特定外国实体支付款项，并使其能对设施、储能技术或组件生产施加“有效控制”（有效控制”指合同或许可协议允许外国方对组件生产、发电或储能进行影响），则禁止申领抵免。

特例：48E若在设施投产后10年内发生支付，则需返还全部已申领抵免金额。

以上四种限制或禁止举措主要涉及《IRC》第45Y节（清洁电力生产税收抵免）、第48E节（清洁电力投资税收抵免）和第45X节（先进制造生产税收抵免）。

“受关注外国实体（FEOC）”有哪些？

法案引入FEOC的目的就是为了防止相关实体（主要是中国企业）申领美国的财政激励和税收抵免，并减少对外国清洁能源技术供应链的依赖。这些实体定义在美国《国税法典》（IRS）第7701(a)(51)和(52)条中，通常指的是基于美国贸易限制、技术安全和国防政策背景下的与中国相关的实体。

特定外国实体包括：由美国国务院、财政部或司法部确定的实体，如外国资产控制办公室（OFAC）名单上的实体；在美国运营且被美国国会、财政部或商务部等相关机构认定和中国军事有关的企业；外国控制的实体，其中超过50%的股份、利润或资本利益属于这些国家的政府、个人或企业；《国防授权法案》认定的不具备国防部合同资格的电池生产企业，包括：宁德时代（CATL）、比亚迪（BYD）、上海远景能源（Envision Energy）、广东亿纬锂能（EVE Energy）、国轩高科（Gotion High Tech）、厦门海辰储能公司（Hithium Energy Storage）；从事对美国国家安全或外交政策有害的未经授权行为的实体，由能源部长与国防部长和国家情报总监协商确定。

▲美国加州圣布鲁诺一处停车场停放的特斯拉汽车。

受外国影响实体包括：可直接或间接权力任命董事会成员或高管级别官员（例如总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问或高级副总裁）的实体；持有25%或以上股权；与其他特定外国实体合计持股≥40%；持有实体≥15%债务；向特定外国实体支付款项，使其能对合格设施、储能技术或可抵免组件施加“有效控制”。美国财政部或国税局（IRS）会适时发布“有效控制”的定义。

股权穿透规则（“50% 顺延、25%相乘”）

OBBBA第70512（c）条引入了股权穿透规则（constructive ownership rules），即“50% 顺延、25%相乘”规则，用于判断“受外国影响实体”（foreign-influenced entity）是否为FEOC，或追溯外国政府（如中国政府）通过多层股权结构对美国纳税人或实体的控制权。

“50%顺延”（50 Percent Tracing）：当追溯股权时，若某实体直接或间接拥有另一实体50%或以上的表决权或价值股份，则视为完全控制该实体，并顺延追溯其上层所有权。

“25% 相乘”（25 Percent Multiplication）：若某实体直接或间接拥有另一实体25%或以上的股份，则该实体被视为拥有该另一实体持有的所有股份（100%），用于计算最终控制权。

根据该规则审查，FEOC通过子公司或合资企业间接参与的项目，若股权穿透后外国政府持股超过25%，仍将被认定为FEOC项目。即使（中企通过海外子公司）持股低于25%，通过“50% 顺延、25% 相乘”规则追溯到中国政府或国企控制，仍然可能被认定为FEOC，失去第45X、45Y或48E条的税收抵免资格。

中国企业若通过海外子公司持有美国太阳能厂25%以上的股份，可能导致该厂被认定为FEOC。例如，中国企业通过越南子公司供应电池材料，若追溯到中国国企控制，材料成本可能计入“实质性协助成本比率”，超过门槛（如2026年60%）将导致抵免无效。

不过，该规则也有宽限期：允许2025年6月16日前签订的合同中，来自中国企业的材料或子组件在2027年1月1日前（第70514条修改后）销售的产品中免受“实质性协助”限制。即使通过股权穿透认定为FEOC，若满足现有合同条件，相关组件仍可获得第45X条抵免。但是，宽限期仅适用于2027年前销售的产品，且需严格的供应商认证，增加合规成本。

税收抵免受影响的主要行业

OBBBA关于削减清洁能源激励的条款最有可能影响中国能源企业。FEOC条款通过供应链限制和税收抵免排除双重机制，将中国企业排除在清洁能源补贴之外。如果企业供应链与FEOC（主要指中国）存在关联，将无法获得税收抵免。如电动汽车抵免将于2025年底取消，风电和太阳能项目抵免仅覆盖2027年前投产项目。

OBBBA第70510条修订了“零排放核电生产税收抵免”（45U），即拒绝向特定外国或受外国影响的实体提供核电生产税收抵免。该条款的目的是阻止与中国相关的实体获得美国核能激励措施，影响技术转移和能源安全竞争。

OBBBA第70512条设定了“清洁电力生产税收抵免(45Y）的终止与限制”，限制中国参与美国清洁能源项目，影响可再生技术贸易，减少中国在供应链中主导的可能性。从2026年1月1日起，任何新建的清洁电力设施（例如风能、太阳能、核能或储能设施），如果在建设中使用了来自中国等禁止外国实体的关键组件或服务，且这些成本超过门槛百分比（如2026年合格设施为40%，储能技术为55%），将不被视为合格设施，无法获得税收抵免。不过，现有合同例外：若中国企业提供的组件或服务基于2025年6月16日前签订的合同，且设施在2025年8月1日前开始建设并在2030年（或2028年）前投入使用，这些组件的成本不会计入“实质性协助”计算，设施仍可保持“合格设施”地位，不受新限制影响。

OBBBA设定了先进制造业生产税收抵免（45X）免的逐步淘汰（phase out）和限制：自2025年7月4日起，中国企业生产的清洁能源组件（如太阳能板、锂电池）或关键矿物（如锂、石墨），若占成本比例超过门槛，将导致组件失去税收抵免资格。不过，美国设置了缓冲期，比如石墨等关键矿物，缓冲至2027年，美国企业需在此期间建立替代供应链，否则将面临断供风险。该限制将使得中国制造的组件（如半导体、太阳能板）面临障碍，因为美国生产商无法因使用中国输入而获得税收抵免，从而减少其使用。

OBBBA还对第48E条（清洁电力投资税收抵免）增加了税收抵免追回机制（第50(a)(4)条）和国内含量规则（第48E(a)(3)(B)条），以限制美国企业与中国企业在清洁能源领域的长期、深度合作，特别是涉及关键矿物（如锂、钴）或技术许可的交易。

1. 税收抵免追回机制

《国税法典》（IRC）第50(a)(4)新增条款规定，若特定纳税人在投入使用合格投资财产后的10年内向禁止外国实体（如中国企业）作出“适用付款”（如控制关键矿物加工），则需追回100%的清洁电力投资税收抵免。也就是说，若美国纳税人在2027年7月4日（法案生效后2年）后获得第48E条抵免，且在10年内向中国企业支付费用，以控制设施运营或关键矿物供应链（如锂、石墨加工），将触发追回机制，返还全部已享受的抵免金额。这将限制清洁能源市场上美国企业与中国企业开展长期、深度合作。

2. 国内含量规则

法案要求建设中的合格设施或能源储存技术需使用一定比例的美国制造组件，比例逐年提高（2025年6月16日前为40%，2026年为50%，2027年后为55%；海上风电设施比例较低，为35%）。例如，中国制造的锂电池若占储能设施成本的55%以上（2026年起），该设施无法获得抵免。这一国内含量规则旨在遏制中国参与美国能源基础设施投资，通过减少外国在关键领域的控制增强国家安全。

OBBBA第70203条（汽车贷款利息免税）修改了《国税法典》第163(h)(4)(D)条款（即“适用乘用车”的定义部分），要求车辆在美国最终组装（Final Assembly）以获得汽车贷款利息的税收减免。如果车辆的最终组装不在美国进行，则该车辆不被视为“适用乘用车”，其贷款利息不能享受税收减免。该法案旨在通过减免汽车贷款利息的税收负担，刺激美国国内汽车消费。这对中国的汽车出口不利，因为在中国组装的车辆不符合减免条件，降低了其在美国市场的竞争力。

总之，OBBB中的FEOC条款极其复杂，特朗普政府需要花费大量精力来实施。在IRA于2022年8月颁布后，美国财政部和能源部直到近两年后的2024年5月才发布关于30D新型清洁车辆税收抵免及FEOC限制的最终指导。相关监管举措的不确定性也可能会抑制短期投资。其结果将是可获得税收抵免的能源项目数量显著减少，也会增加开发新型能源资源以满足当前及未来美国电力需求增长的难度。

最重要的是，该法案通过供应链限制和新增税种，将重创依赖美国市场的中国企业，迫使其调整在美投资或出让控股权。而且，OBBBA预计将增加3.3万亿至4.5万亿美元财政赤字，推高美债收益率，增加人民币升值压力，迫使中国通过外汇调控、利率调整及帮助企业调整“出海”策略予以应对。中国仍需加速全球化布局，开拓东南亚、欧洲等市场，以缓解美国政策带来的供应链重构挑战。